佛山塑料集团股份有限公司第五届董事会第一次聚会决议告示五金加工厂

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  佛山塑料集团股份有限公司第五届董事会第一次会议于2004年9月10日在公司会议室举行,由董事长冯兆征先生主持,会议应到董事9人,实到9人,5名监事列席,会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  一、公司董事会采用记名投票表决方式,全票选举冯兆征先生为公司董事长;全票选举吴跃明先生为公司副董事长;

  二、由公司提名委员会根据董事长冯兆征先生提出的总裁候选人名单进行审议,并提交公司董事会审议通过,同意聘任吴跃明先生为公司总裁;根据董事长冯兆征先生的提名,同意聘任罗汉均先生为公司董事会秘书;根据总裁吴跃明先生的提名,聘任张福培先生、李曼莉女士、刘亚军先生、周志辉先生为公司副总裁;聘任吕森先生为公司总会计师;聘任吴耀根先生为公司总工程师。

  三、审议通过了《关于公司为控股子公司佛山纬业塑胶制品有限公司向交通银行佛山分行申请200万美元综合授信提供担保的议案》。

  佛山纬业塑胶制品有限公司(以下简称纬业公司)是公司的控股子公司,成立于2004年2月25日 。由公司与香港冠山发展有限公司共同出资成立,出资比例分别为75%、25%;注册资本211万美元;注册地址:佛山市禅城区火车站侧;法定代表人:何新永;经营范围:生产经营塑料复合编织材料及其相关产品;该公司资产负债率不超过70%。

  本次担保是为纬业公司向交通银行佛山分行申请200万美元为期一年的综合授信额度提供担保,担保协议将在交通银行佛山分行同意纬业公司的授信申请后签订。纬业公司将按授信额度全额向公司提供反担保,香港冠山发展有限公司将按该笔授信额度乘以其持有的纬业公司股权比例的金额(即50万美元)向公司提供反担保。担保方式为连带责任担保。担保期限为授信期内发生的借款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起经过两年。

  纬业公司申请本次授信额度的借款资金用于购置设备及原材料,以满足其正常营运需要。

  四、审议通过了《公司与中国银行无锡分行签订最高额保证合同补充协议的议案》;

  经公司2001年第三次临时股东大会审议通过,公司于2002年1月1日与中国银行无锡分行签订了《最高额保证合同》,依据该合同约定,公司所担保的债权为自2002年1月1日起至2007年7月31日止无锡环宇包装材料有限公司(以下简称无锡环宇公司)与中国银行无锡分行之间产生的本金金额不超过人民币8900万元的全部债务。为了进一步调整优化无锡环宇公司的融资结构,经公司与中国银行无锡分行协商,决定签订上述《最高额保证合同》的补充协议,将原合同约定的担保限额由人民币8900万元变更为人民币4100万元,合同其他条款不变。

  截止2004年8月31日,该笔担保项下实际累计发生借款为人民币6000万元,其中231万美元(折合人民币1913万元)将于2004年9月30日到期,届时无锡环宇公司将归还该笔借款,上述《最高额保证合同》的补充协议将在该笔借款偿还时签订。

  五、审议通过了《公司为无锡环宇包装材料有限公司向中信实业银行无锡分行申请不超过等值人民币4800万元借款和银行承兑汇票提供担保的议案》。

  无锡环宇公司是公司的控股子公司,成立于1993年6月。由公司与无锡包装有限公司、住友商事(新加坡)私人有限公司、住友商事(中国)有限公司、住友商事株式会社共同出资成立,出资比例分别为50%、25%、11%、5%、9%。注册资本2,072万美元;注册地点:江苏省无锡市国家高新技术开发区;法定代表人:吴跃明;经营范围:开发生产塑料包装材料及深加工产品;销售自产产品并提供售后服务。该公司资产负债率不超过70%。

  如前一议案所述,为了进一步调整优化无锡环宇公司的融资结构,公司决定向中信实业银行申请借款和银行承兑汇票。本项担保是为无锡环宇公司向中信实业银行无锡分行申请不超过等值人民币4800万元借款和银行承兑汇票提供担保,担保额度有效使用期限为2004年9月至2007年7月。担保协议将在前一议案的《最高额保证合同的补充协议》签定且中信实业银行无锡分行同意无锡环宇公司的贷款时签署。

  以上四、五两个议案的担保方式均为连带责任担保,保证期限为自借款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起经过两年。

  无锡环宇公司的借款主要用于流动资金,满足其正常营运需要。

  无锡市包装有限公司将以其所持有的无锡环宇有限公司12.934%股权质押给本公司,作为对公司向无锡环宇公司提供担保的反担保。无锡环宇公司的外方股东已为无锡环宇公司的其他贷款提供了担保,其担保的借款金额(折合人民币约2800万元)与持股比例基本一致。

  以上第三、四、五项议案实施后,本公司累计对外担保人民币18701万元,占上年度经审计净资产值的14.64%,均是公司向下属控股子公司提供担保,不存在逾期担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并报表净资产50%,符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的规定。

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